よくある質問

非上場株式を譲渡するには?

非上場企業には、以下2つがあります。

  1. 公開会社=譲渡制限株式が一部だけもしくは一切ない場合
    譲渡制限のない株式を売却したい人(譲渡人)と株式を買取したい人(譲受人)の間で株式譲渡を行うことができます。
    譲渡人と譲受人との連名で、株式譲渡をした旨を届け出て株主名簿の記載事項(新株主の名義)の書換を請求しなければなりません。
  2. 非公開会社=全て譲渡制限株式の場合
    発行会社から承認をもらうために一定の手続きを踏む必要があります。承認が必要かどうかは定款にて定められています。
    譲渡人と譲受人との連名で、株式譲渡について承認を得なければなりません。

譲渡承認の請求手続きは、どのようにしたらよいの?

譲渡人は会社に対して、※「株式譲渡承認請求」を行います。

※譲渡する株式の種類や数、譲渡先などを記載

同時に、会社が譲渡を承認しない場合には、会社または会社が指定する者(指定株式買取人)が株式を買取ることを請求することができます。

譲渡の承認または不承認の決定機関は?

  • 発行会社の定款に承認機関の定めがある場合
    ⇒定款の定めに基づき定められた機関(ex.取締役会、株主総会、取締役)が承認or不承認の決定を行います。
  • 発行会社の定款に承認機関の定めがない場合
    ⇒取締役会設置会社では取締役会で、非取締役会設置会社では株主総会で、承認or不承認の決定を行います。

譲渡の承認または不承認の通知はどうなるの?

  • 「株式譲渡契約」(承認された場合)
    株式譲渡が承認されると、譲渡人と譲受人は株式譲渡契約書(SPA)を交わして、対価を支払います。
  • 「株式譲渡承認通知」(不承認である場合)
    承認決議の結果、不承認と決まった場合には会社は譲渡人に対してその旨を通知する必要があります。ここで、2週間以内に通知をしなかった場合には強制的に譲渡が承認された扱いになります。

発行会社が譲渡の不承認を決定した場合、譲渡人より承認請求で同時に会社または指定買取人による株式買取請求があった場合はその後どうなるの?

発行会社は、会社が買取る(自社株式として取得する)か、指定買取人を指定しなければならない。

  • 発行会社が買い取る場合
    1. 発行会社の株主総会で、買取る旨(自社株式化)及び買取る株式数を特別決議で決定しなければならない。
    2. 特別決議の決定事項にのっとり、必要な金額を供託所に供託し、供託を証する書面を譲渡承認請求者に交付し、会社が買取る旨を通知しなければならない。
  • 発行会社が指定買取人を指定する場合
    1. 発行会社は、定款の規定がなく、指定買取人を指定する場合、設置機関に応じ取締役会、株主総会の決議を得なければならない。
    2. 指定買取人となった者は、供託所に必要な供託をし、供託を証する書面を譲渡承認請求者に交付し、指定買取人として発行会社より指定を受けた旨を通知しなければならない。

会社または指定買取人は、譲渡承認請求者に対し、買取の通知の期間は何時までにしなければならないの?

下記期間内に通知がない場合には、譲渡を承認したものとみなされます。

  • 買取人が会社の場合
    譲渡承認請求者に対する譲渡不承認の通知から40日以内
  • 買取人が指定買取人の場合
    譲渡承認請求者に対する譲渡不承認の通知から10日以内

会社または指定買取人による買取の通知があった場合の注意点ってありますか?

発行会社が株券発行会社の場合
会社または指定買取人から供託の事実を証する書面を受け取ってから1週間以内に株券を供託し、遅滞なく会社または指定買取人に通知する必要があります。
もし通知しないと、会社または指定買取人は売買契約を解除することができてしまいます。

譲渡承認請求者と会社または指定買取人との売買価格の決定はどのように決められるの?

当事者の協議によって決定します。

協議が整わない場合はどうなるの?

簡易裁判所に対して、非訟事件として、発行会社及び指定受取人は売買価格の決定の申立を行うことができます。
その場合には、当事者は、売買価格について裁判所で協議を行い、協議が整った場合には和解調書で、最終的に協議が整わない場合には、最終的には裁判所が株式の売買価格を決定することになります。

訴訟外で協議も整わず、売買価格の決定の申立もない場合はどうなるの?

訴訟外で協議も整わず、買取の通知から20日以内に売買価格の決定の申立もない場合には、売買価格は、会社または指定買取人が行った供託金額となります。

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2019年5月31日

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