譲渡制限株式とは?特徴や譲渡の注意点をわかりやすく解説

譲渡制限株式とは

譲渡制限株式を簡単に解説

譲渡制限株式の事について解説するにあたり、その特徴やメリット・デメリット、譲渡制限付株式の会社の背景などを説明していきます。

特徴

譲渡制限株式の特徴として、その名の通り「譲渡に制限を設けた株式」であることが挙げられます。
通常の上場株式などであれば証券会社を経由するなどして手軽に売買が行えます。
知り合いに譲渡するとなっても特に制限はありません。
しかしながら、譲渡制限株式の場合にはその限りではありません。
譲渡制限株式を企業や個人に譲渡する場合には、発行会社の承認が必要になってきます。
手続きが非常に面倒ではありますが、これは後述するメリットにもつながってきます。

譲渡制限株式は、しっかりと理解した上で活用することで企業は多くの恩恵を受けられます。
特に中小企業ではその恩恵が大きく、譲渡制限株式の発行が運営方針にマッチしているのであれば、積極的に活用する事をお勧めいたします。

どんな会社が発行するもの?

譲渡制限株式を発行したい会社というのは下記のような企業です。

  • 株式保有者と株式保有数を管理して、会社の乗っ取りを防止したい
  • 役員の任期を伸ばして企業を安定させたい
  • 役員報酬を削減したい
  • 後継者に株式を集約させて権限も継承したい

持ち株比率とその権限

現状では発行数や単価が低く、将来性のある株式であれば皆が欲しいものです。
そこで、譲渡制限もなしに株式を取引できる状態にしていると、一定数以上の株式を買い占めて会社を乗っ取ってしまう事も可能です。
中小企業においては、発行株式総数の大多数を個人・或いは企業が買い占められる金額で譲渡制限なしに取引が可能になっていた場合には、注意が必要です。
発行株式総数と持ち株比率によって、会社や経営者が意図しない人物や組織に下記のような特殊な権限が付与されてしまう恐れがあります

発行株式数の持ち株比率による権限
持ち株比率が1%を超える株主に認められている権限 取締役会設置会社における株主総会の議案請求権(定款で定めがない限り、6か月以上の保有が必要)【会社法303条2項】
持ち株比率が3%を超える株主に認められている権限 株主総会の招集請求権(定款で定めがない限り、6か月以上の保有が必要)【会社法297条1項】
会計帳簿の閲覧及び謄写請求権【会社法433条1項】
持ち株比率が33.4%(3分の1)を超える株主に認められている権限 株主総会の特別決議を単独で否決する権限
持ち株比率が50%(2分の1)を超える株主に認められている権限 株主総会の普通決議を単独で可決する権限【会社法309条1項】
→取締役の選任、解任をはじめとして、会社の意思決定のほとんどを自ら行うことができる。
持ち株比率が66.7%(3分の2)を超える株主に認められている権限 株主総会の特別決議を単独で可決する権限【会社法309条2項】
以下のようなものが挙げられます。
・自己株式の取得に関する事項の決定
・募集株式の募集事項の決定
・事業譲渡【会社法467条1項】
・合併や会社分割といった組織変更の決定

ずらっと一覧化しましたが、発行株式総数の66.7%以上、つまり2/3以上の株式を所有している場合には、非常に強い権限を持ち、会社を乗っ取った状態とも言えます。
所有者の意思で合併や分割、組織体系すらも変更できてしまうため、最悪の場合には解体・倒産も考えられます。

このように、譲渡制限なしに取引できる株式には非常に怖い一面もあります。
そこで有効活用したいのが、譲渡制限株式や株式譲渡制限会社という形態です。

株式譲渡制限会社について

簡単に一文で言い表すと、「すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社」のことです。
会社が発行する株式において、すべてに譲渡制限を設けたものです。

発行株式の一部に譲渡制限を設けることも可能ですが、この場合は株式譲渡制限会社には含まれません
株式譲渡制限会社となっている場合、すべての株式の所有者を明確化できます。
更に、今後の株式譲渡においても、取締役会や株主総会の許可が必要になる為、所在の分からない株式は存在しないことになります。

このことから、発行株式を誰がどれくらい所持していてどれくらいの権限を持っているのかなどを把握することができます。
つまり、一部の人物が異常に多くの株式を所有する事を避けることができます。
会社にとって非協力的な人物や競合企業が発行株式の66.7%以上を所有して権限を行使する状況を想像すると経営者は眠れない日々が続くでしょう。

この株式譲渡制限会社という形態は、会社の乗っ取り予防としては非常に有効な手段です
譲渡制限株式を扱う上では、株式譲渡制限会社という形態も視野に入れておくとよいでしょう。

株式譲渡の自由と例外

株式譲渡自由の原則とは、株主が所有する株式を自由に譲渡することができる原則のことです。

【会社法127条】
・株式の譲渡
株主は、その有する株式を譲渡することができる。
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-At_127

株式譲渡には、株式譲渡自由の原則というものが会社法で定められています。
簡単に説明すると、「株主は原則として自由に株式を譲渡することができる」といった内容です

その為、譲渡制限のもうけられていない株式については、基本的には自由に株式の譲渡が行えるものとなっています。
たとえ譲渡する相手が見ず知らずの他人であったとしても、株式を譲渡することは可能です。

原則としては、といったように、例外も存在します。
それが譲渡制限株式です。
定款によって株式譲渡に制限を設けることができ、一部、または全ての株式譲渡において、取締役会や株主総会の承認が必要とすることができます

【会社法107条1項1号】
・株式の内容についての特別の定め
譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-At_107
【会社法108条1項4号】
・異なる種類の株式
譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-At_108

公開会社と非公開会社の違い

【会社法2条5号】
・定義
公開会社とは、その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-At_2

公開会社とは、すべての発行株式において、定款で譲渡制限を設けていない会社の事を指します。
一部であっても譲渡制限を設けていた場合には、公開会社とは言えません。

非公開会社とは、すべて、又は一部の発行株式において、定款で譲渡制限を設けている会社の事を指します。

公開会社は上場会社と混同されがちですが、上場会社とは、株式取引所に自社株式を公開している会社のことを指しますので、公開会社=上場会社ではありません
上場会社の中でも株式取引所に公開はしているものの、一部に譲渡制限を設けている場合もあります。
その場合には上場会社ではあるものの、公開会社には含まれません。

メリット

譲渡制限株式のメリットは下記の4つです。

  1. 会社の乗っ取り防止
  2. 役員の任期を延長可能
  3. 取締役会の設置が不要なため、役員報酬が削減できる
  4. 後継者に株式を集めることが可能

1.会社の乗っ取り防止

発行株式の所有者を明確化でき、その後の譲渡においても承認を必要とするため、株式の管理力が非常に強いです。
このことから、意図しない人物や会社にとって不利益となる人物や企業に株式が譲渡されることを防止できます

発行株式総数の66.7%以上、つまり2/3以上の株式を所有している場合には、非常に強い権限を持ち、会社を乗っ取った状態とも言えます。
所有者の意思で合併や分割、組織体系すらも変更できてしまうため、最悪の場合には解体・倒産も考えられます。

株式に譲渡制限を設ける事でこのような事態を未然に防ぐことができます。

2.役員の任期を延長可能

役員の任期を延長できるという事は、役員たちの権力を長期間維持できるという事です。
本来であれば、会計参与は2年、監査役は4年などの任期が定められていますが、株式譲渡制限会社であれば、定款でそれぞれを10年まで延長する事が可能とされています。

役員の入れ替わりの頻度が下がる事によって、長期的に会社を安定させることができます。
僅かな期間での役員の入れ替わりは、人材の育成が追い付かないなどの理由で会社の経営が変化してしまう事があります。

株式譲渡制限会社であれば、このように役員の任期延長によって経営の安定化を図る事ができます。

3.取締役会の設置が不要なので、役員報酬が削減できる

株式譲渡制限会社では取締役会の設置が不要とされています。
取締役会とは、業務執行の意思決定機関であり、株主総会で任命を受けた3名以上の取締役によって構成されます。

取締役会は取締役3名以上が必要となり、監査役も必要になってきますが、株式譲渡制限会社の場合には、取締役会の設置が不要で、監査役も不要です
役員報酬の負担が増えるという点では、取締役会を設置することをデメリットと感じる企業も少なくありません。

4.後継者に株式を集めることが可能

会社の乗っ取り防止にも繋がりますが、株式が意図しない人物に譲渡されることを防止する点においては、後継者に株式を集約させることも可能です。
後継者に株式を引き継ぐことによって、権限を維持したままの状態で事業を後継者に継承する事ができます。

デメリット

譲渡制限株式のデメリットは下記の3つです。

  1. 決算公告の義務
  2. 株式の売渡請求(うりわたしせいきゅう)
  3. 株式買取請求権

1.決算公告の義務

法定公告と呼ばれる法律により公告義務が発生します。
決算公告の目的としては、利害関係者を含む一般公衆に財務情報を開示する事です。
会社がどのような状況にあるのかを開示する事によって、会社の情勢を把握できるようにするものです。

決算公告の義務には、罰則規定(百万円以下の過料)も存在する為、決算公告を怠る事の無いように努める必要があります

決算公告については、下記のような公告方法を選択します。

  • 官報
  • 日刊新聞紙
  • ホームページ

ホームページの掲載が無料でお手軽ですが、電子公告を行うURLを登記する必要がある等、いくつかの注意点があります。

法務省ホームページの「電子公告制度について」を参照
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji81.html

有価証券報告書の提出義務がある会社、つまり上場企業のようにEDINET(金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)を通じて開示されている場合には不要です。

EDINETについて金融庁ホームページの「各種情報検索サービス」を参照
https://www.fsa.go.jp/search/20130917.html

またその目的は、決算の結果(計算書類)を公告することで、利害関係者を含む一般公衆に財務情報を開示する目的があります。

2.株式の売渡請求

売渡請求とは、スクイーズ・アウト(Squeeze Out)と呼ばれるもので、多数派株主が少数株主の株式を強制的に買い取ってしまうことを指します。

株主総会決議によることなく、他の株主全員に対し、その保有する株式の全部を、自己に売り渡すよう請求することで、少数株主が権利を行使する機会を奪えます。
つまり実質的に会社を乗っ取ってしまう事が可能という事です。

しかしこれには、相続人以外の株主が賛成票を多く投じる必要があり、株主総会により売渡請求が議決されることが必要になります。
株式を管理できていない場合には注意が必要です。
譲渡制限株式をしっかりと理解して運用し、株式の管理を行っていればそのような事象を引き起こすような人物の参入は防げます。

3.株式買取請求権

譲渡制限株式の株式を譲渡する場合には株主総会や取締役会の承認が必要ですが、承認さえ通ってしまえば誰に譲渡しても違法ではありません。
このことからも株主総会取締役会での総意に近い場合は、譲渡制限株式であっても株式譲渡に関する制限能力は小さくなってしまいます。

このように、譲渡制限株式には多くのメリットがありますが、デメリットもあります。
定款で定めたとはいえ、状況によっては100%安全といった保障はありません。
常日頃から株式の所有者や譲渡承認に対して管理を行っていく必要があります。

株式買取相談センターなら譲渡制限株式も買取は可能です。
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全国無料相談受付中

ご不明なことは、お気軽にご相談ください秘密厳守

  • 監修者

喜多洲山

株式買取相談センター代表 喜多洲山のプロフィールはこちら
<主な著書>
幻冬舎刊「少数株主のための、非上場株式を高価売却する方法」
幻冬舎刊「あなたの会社をお救いします-事業再生総合病院」
出版文化社刊「事業再生家―会社が蘇った奇跡の物語」
ダイヤモンド社刊共著「社長最後の大仕事。借金があっても事業承継」

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