譲渡制限株式とは？特徴や譲渡の注意点をわかりやすく解説

譲渡制限株式を簡単に解説

譲渡制限株式の事について解説するにあたり、その特徴やメリット・デメリット、譲渡制限付株式の会社の背景などを説明していきます。

譲渡制限株式とは

譲渡制限株式は、会社の乗っ取り防止や意図しない人物が株主となる事を避ける為に、設けられた制度です。
譲渡制限株式には企業にとって多くのメリットがあり、経営権の防衛策にもなります。
※譲渡制限が付されていても、当事者間の株式譲渡は有効です。

特徴

譲渡制限株式の特徴として、会社の承認が得られなければ、「譲受人は会社に対して株主であることを主張することができない株式」であることが挙げられます。
上場株式であれば証券会社を経由するなどして手軽に売買が行え、会社の承認を得なくとも株主となることができます。
しかしながら、譲渡制限株式の場合にはその限りではありません。
譲渡制限株式を譲り受けた場合、発行会社の承認が得られた後、株主になることができます。

譲渡制限株式が制定された背景

譲渡制限株式は、経営権の安定化を目的として整備された制度です。
特に中小企業では、経営者やその親族、関係者が株式を保有しているケースが多く、株式が第三者へ自由に渡ってしまうと経営権が不安定となる可能性があります。
例えば、相続や贈与・離婚などによって、会社と関係のない人物へ株式が移転してしまうケースもあります。
その結果、経営方針への口出しや、会社内部情報の流出、最悪の場合には乗っ取りにつながることもあります。
このような問題を防ぐために、「会社側が株主となる人を制限できる仕組み」として譲渡制限株式が活用されるようになりました。
現在では日本の中小企業の多くが譲渡制限株式を採用しており、一般的な会社形態となっています。
特にオーナー企業では、経営権を安定させるための重要な制度として位置付けられています。

持ち株比率別の株主の権利

譲渡制限がついておらず、発行済株式総数の大多数を個人・或いは企業が買い占められるような株価水準となっている場合には、注意が必要です。
そのような状態を放置していると、誰かが一定数以上の株式を買い占めて会社を乗っ取ってしまう事が可能となるからです。
株式が売買されることによって会社の知らないところで株主構成が変わり、会社や経営者が意図しない人物や組織が、下記のような権利を持つ可能性があります。

上の表に記載の通り、発行済株式総数の2/3以上の株式を所有している場合、株主総会の特別決議を単独で可決することができるという非常に強い権限を持ち、実質的に会社を乗っ取った状態となります。
株式保有者の意思で合併や分割、組織体系の変更、最悪の場合には解散を決定することも可能です。
そこで有効活用したいのが、譲渡制限株式です。

譲渡制限株式の法的根拠

譲渡制限株式は、会社法によって認められている制度です。
会社法第107条では、株式会社が定款によって「株式の取得について会社の承認を必要とする」旨を定めることができるとされています。
そのため、会社は定款に譲渡制限を定めることで、会社の知らないところで株主構成が変わっているという事態を防ぐことができるようになります。
このように定款の定めによって、全ての株式に譲渡制限が付されている会社を「非公開会社」といいます。
また、譲渡承認を行う機関についても定款で定めることが可能です。
多くの会社では、下記のような機関が承認を行うことを定めています。

• 取締役会
• 株主総会
• 代表取締役

譲渡制限株式は単なる社内ルールではなく、会社法に基づいた正式な制度です。
そのため、会社の承認を得ずに株式譲渡を行った場合には、会社側が譲受人を株主として認めるか否か決めることが可能なのです

株式譲渡の自由の原則と特別の定め

株式譲渡自由の原則とは、株主が所有する株式を自由に譲渡することができる原則のことです。
【会社法127条】
・株式の譲渡
株主は、その有する株式を譲渡することができる。

このように会社法には、「株主は原則として自由に株式を譲渡することができる」株式譲渡自由の原則が定められています。
その為、基本的には自由に株式の譲渡が行えるものとなっています。
ただし、経営権の安定化を図ることを目的として、会社法上、譲渡制限株式(＝取得について会社の承認を要する株式)とすることを定款に定めることが可能です。
※譲渡制限株式であっても、当事者間の株式譲渡は有効です。

【会社法107条1項1号】
・株式の内容についての特別の定め
譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。

【会社法108条1項4号】
・異なる種類の株式
譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。

ここで、「譲渡制限が設けられている株式は、売却できないのではないか」と疑問を持たれる方もいらっしゃるかもしれませんが、決してそのようなことはありません。
この「譲渡制限」とは、株式の譲渡そのものを禁止・制限するものではなく、あくまで「会社側が株式取得者を新たな株主として認めるかどうかを選択できる（会社が望まない第三者の経営参画を防ぐ）」ための仕組みです。そのため、会社の承認を得なくても、第三者に株式を譲渡(売買)することは可能です。
仮に会社が譲渡承認しない場合は、会社もしくは指定買取人(会社が指定する第三者)が株式を取得することを請求できます。

非公開(譲渡制限)会社について

非公開会社とは、「すべての株式に譲渡制限が付されている会社」のことです。
発行株式の一部にのみ譲渡制限が付されている場合は、「公開会社」となります。

非公開会社には、下記のような特徴があります。

• 株主構成を把握しやすい
• 経営権を安定させることができる
• 株式の集約が容易

公開会社について

公開会社とは、「発行している株式に一部でも譲渡制限を設けていない株式がある会社」のことです。

【会社法2条5号】
・定義
公開会社とは、その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。

よく上場企業と意味を取り違えられがちですが、公開会社であっても上場しているとは限りません。

公開会社では、株式取得者が必ず株主となることができるため、株式売買後の手続きが容易というメリットがあります。
一方で、名簿の書き換えを株主名簿管理人へ委託している場合、株主構成の変化をタイムリーに把握できず、経営陣の知らない間に大きく株主構成が変わっている可能性もあります。

非公開(譲渡制限)会社と公開会社の違い

譲渡制限株式に関するよくある質問