非上場株式を売却したい方へ

非上場株式を売却したい方へ

非上場株式を換金できずに困っている人が多くいます。

2020年3月に上場企業サーチが発表した数字から算出すると、日本の株式会社のうち99.8%は非上場会社です。
その非上場株式には売買するマーケットがありません。
ですから非上場株式を所有していてもなかなか売却することはできないのです。
それは、たとえ業績を大きく伸ばしているような優良企業の株式であっても同様です。

非上場株式には「買い手が見つからない」「見つかっても買い叩かれる」といったことの他に、相続税の問題も挙げられます。

税務署がはじき出す非上場株式の資産価値は、独自の計算式よって決まります。
それはときに一般的に算出される資産価値をかなり大きく上回ることがあるのです。

実際には売買が成立しないため現金化できない非上場株式にもかかわらず、多額の納税義務が発生するということです。
売りたくても売れない。
でも納税は待ったなし。

日本の会社法では、非上場株式の売買をするには取締役会の譲渡承認が必要です。
また、組織再編や事業譲渡、合併などの株主総会の特別決議が必要なとき以外は、少数株主の買取請求権は行使できません。
そのため、会社に対しても経営者に対しても、株式を買ってくださいと依頼はできても、拒否されるとそれ以上は何もできないのです。

そこで「なんとか救いの手を差し伸べられないだろうか」と非上場株式のカラクリとその仕組みについて研究を重ね、ついに非上場株式の現金化サービスを2018年に事業化しました。
私たち独自の非上場株式を現金化する手法を駆使すれば、ほとんどの非上場株式を現金化することが可能です。
しかも株式を発行した会社に買い取ってもらう価格の10倍以上に化けることも珍しくありません。
実際に、事業立ち上げからたった1年半でこれまで20件以上の非上場株式を、株主の希望価格以上に現金化してきました。

また、破産管財人の弁護士の先生から依頼され、破産者の財産の換価業務でお手伝いすることも増えてきました。

特筆すべきは、私たちが提案する現金化手法であれば、どんなに多額の株式を売却しても税率を約20%に留めることが可能な点です。
これまで世になかった非上場株式を現金化する方法について、その仕組みとカラクリを詳しく解説します。

知識がないまま非上場株式を所有していると、人生において予期せぬ危機(多額の税金負担等)に陥ることがあるかもしれません。
あなたの財産、そしてこれからの生活を守るために、ぜひお役に立てればと考えています。

非上場株式売却のメリット

高価買取

私たちの提案する買取サービスの最大のメリットは高価買取です。
一般的な換金方法の10倍以上の現金が手に入る可能性は決して低くはありません。
もちろん相続税の納税額なども考慮し、できる限りマイナスにならないように査定します。

節税効果

一般的な方法である株式発行会社へ売却する場合、その売却益は「みなし配当」として課税対象になります。
みなし配当は本来の配当とは違いますが、会社から株主へ利益が分配されたとみなされるのです。
みなし配当は給与など他の所得と合算して課税されます。
その税率の上限は所得税45%、住民税10%の合計55%です。
仮に子どもが相続して相続税(上限税率55%)を納めた後に株式発行会社に売却した場合、その売却益はみなし配当とされて総合課税の対象となり、再度、上限55%の税金を納めなければならないのです。
つまり、非上場株式に対して2度も課税されるのです(3年以内は特例あり)

総合課税は、非上場株式の課税評価額だけでなくすべての所得が合算されるので、他の収入が多い人ほど税率が上がっていきます。
そのため、特に高収入の人は負担が大きくなります。

しかし、私たちが提案する買取サービスを使えば、通常の上場株式と同様の「株式譲渡税20%(所得税15%+住民税5%)+復興特別所得税0.315%=20.315%」になります
しかも総合課税ではなく分離課税なので、他にいくら多くの収入があっても一律の税率です。

非上場株式とは

上場と非上場との違い

上場企業非上場企業
株式を公開している株式を公開していない
株式所有者:主に投資家株式所有者:主に創業者・関連会社
経営を株主の意見に左右されやすい経営を株主の意見に左右されにくい
資金を集めやすい資金を集めにくい
買収のリスクがある買収のリスクが少ない
証券取引所で株式が買える

  • 東京証券取引所
    市場第1部
    市場第2部
    マザーズ
    JASDAQ
    TOKYO PRO Market
  • 札幌証券取引所
    本則市場
    アンビシャス
  • 名古屋証券取引所
    市場第1部
    市場第2部
    セントレックス
  • 福岡証券取引所
    本則市場
    Q-Board
証券取引所で株式が買えない

上場とは、各証券取引所において株式の取引を開始することです。
上場するには業績の推移、財務体質、将来の見通し、株主構成といった、取引所などが定める上場基準を満たし、上場審査をクリアしなければなりません。
その審査基準は、マザーズ市場よりも二部市場、二部市場よりも一部市場の方が厳しくなります。

非上場株式とは、証券取引所に上場していない会社の株式を指します。
これから上場する可能性を考慮し、未上場株式とも呼ばれます。
日本の株式会社数は約217万社、そのうち上場会社数は約3,800社、つまり、日本の株式会社の99.8%が非上場会社です(上場企業サーチ2020年3月調べ)。

非上場会社の株主、特に持株比率が50%以下の「少数株主」の多くは、将来非常に困った事態に直面する可能性があります。
非上場株式市場

なぜ非上場株式は売れないのか?

非上場株式であっても、価格など条件面で折り合いがつけば当事者間での売買は可能です。
とはいえ非上場株式は上場していない、つまり株式を売買できる証券取引所のようなマーケットがありません。
ですから、マーケットがない状況で買主を見つけるのは至難の業であるのが実情なのです。

売却困難な株式の種類

同族株式

非上場会社のほとんどが同族会社と言えるのですが、同族とは、親族(親戚関係にある人達)のことを指し、相続税に用いられる民法の「配偶者と6親等内の血族および3親等内の姻族」ということになっています。

同族会社の同族株主とは、一般的にこのような親戚関係者だけで持株比率50%超を占めている株主のことです。
株式会社にとって持株比率は大きな意味を持ちます。
なかでも50%を超えるか否かが大きな境目となり、超えていれば株主総会において取締役の選任・解任や決算の承認などが可能になります。
つまり、会社を牛耳ることができるのです。

そのため、創業者の多くは自分一人で50%超の株式を保有し、「会社は自分のモノ」という考えを招きがちです。

創業者個人で50%を超えることがなくても、同族でこの比率を維持することに固執します。
このような会社がいわゆる‟同族会社”です。

同族会社の株主は、ほとんどが親戚関係にあるので利害が一致し、他の株主が入ってくることを嫌がる傾向にあります。
そのため同族同士以外の株式売買は困難になることが多いのです。

譲渡制限株式

また、非上場株式の多くは譲渡制限株式です。
売買をする際に取締役会または株主総会など、会社の承認が必要と定款で定められた株式のことです。

譲渡制限株式とするメリットには次のようなものがあります。

  • 取締役会の設置が不要になる
    一部であっても譲渡制限のない株式を発行している会社は、取締役会の設置が義務付けられています。
    しかし、全株式が譲渡制限株式である場合にはその義務がありません。
  • 監査役が不要になる
    一部であっても譲渡制限のない株式を発行している会社は、取締役が3人以上必要であり、監査役または会計参与も1人以上必要です。
    一方で、全株式が譲渡制限株式である場合にはその必要がありません。
  • 取締役と監査役を株主に限定できる
    全株式が譲渡制限株式である場合は、取締役や監査役などの役員は株主でなければならない、という制限を定款で定めることが可能です。
  • 役員の任期を延長することが可能になる
    会社法によって取締役と会計参与の任期は基本的に2年、監査役は4年と定められています。
    しかし、全株式が譲渡制限株式である会社の場合は、定款によってそれぞれ10年まで延長することが可能です。
  • 大株主の考えで株主を決められる
    譲渡制限株式は、売買をする際に取締役会または株主総会の承認が必要です。
    したがって、大株主(多くの場合、経営者)が承認した人に株式を集中させ、それ以外の人は株主にさせないということが可能になります。
    このことは、大株主が後継者を決める際などに有効に働きます。
  • 株主総会の手続きを簡便にできる
    一部であっても譲渡制限のない株式を発行している会社が株主総会を開催する場合、原則としてその2週間前までに書面等で通知しなければなりません。
    ところが全株式が譲渡制限株式である会社は、1週間前、さらに条件によってそれより短期間での通知でも認められることになっています。
    また、書面ではなく口頭での招集も可能です。
  • 会社の乗っ取りを防止できる
    株式会社というものは、株式を50%超で保有していれば、取締役の選任・解任などの権利を得ることができます。
    つまり、株式を買い集めれば会社を乗っ取ってしまうことができます。
    それを防止するために、株式の譲渡制限が有効なのです。
    すなわち、知らない間に見知らぬ株主が登場したり、会社運営に支障をきたす恐れのある株主の登場を阻止できるのです。

以上のように譲渡制限株式の効果は複数ありますが、そのほとんどが経営者=大株主の自由奔放な会社運営を許す温床となっています。

そして譲渡制限株式を設定する最大の目的は、会社の乗っ取りを含めた「第三者が株主となって会社経営への口出しを防ぐこと」です。
要するに、日本の非上場会社は法律によって頑丈に守られているのです。

持株比率と得られる権利

持株比率による主な権利について、以下に挙げていきます(株式には議決権のない種類もあるため、持株比率と議決権は同じではありません)。

持株比率(保有数)権利
1株以上取締役会招集請求権
定款、株主名簿、計算書類、株主総会議事録、取締役会議事録閲覧謄写請求権
株主代表訴訟提起権
議決権の1%以上株主総会の招集手続等検査役選任請求権
議決権の1%以上または300個以上株主総会議題・議案提出権
議決権の3%以上株主総会招集請求権
議決権の3%以上または持ち株比率3%以上業務執行に関する検査役選任請求権
会計帳簿閲覧権
取締役および監査役の解任請求権
議決権の10%以上または持ち株比率10%以上訴えをもって株式会社の解散を請求する権利
持株比率33.4%以上の株株主総会の特別決議を単独で否決する権利
持株比率50%超以上の株株主総会の普通決議を単独で可決する権利(取締役の選任・解任など)
持株比率66.7%以上の株株主総会の特別決議を単独で可決する権利(「自己株式の取得」、「事業譲渡」、「合併や会社分割といった組織変更」など)
議決権の90%以上その他の少数株主から株式を強制的に取得できる権利

※上記、会社法より引用

非上場株式売却の際の注意点

個人が非上場株式を売却する際の注意点をご紹介しておきます。

非上場株式売却時の税金

みなし譲渡所得課税

個人から法人の明らかに安価(無償含む)で株式を売却すると、その売主にはみなし譲渡として所得税が課税されます。

みなし贈与課税

個人が適正価格よりも極端に低い価格で株式を取得すると、その利益分に対してみなし贈与として課税されます。

この換金方法が向かないケース

債務超過+過去数年赤字経営の会社の株式

いずれか片方ならば、買い取りが可能かもしれません。

発行会社の規模が小さすぎる

目安としては、年商2,000万円以下の会社の株式は買い取ることができないケースが多くなっています。
ただし、土地などの資産があれば検討の余地があります。

反社会的勢力と関係がある

これは言わずもがなですが、反社会的勢力と関係がある会社の株式買取は対応できません。

なぜ今までこの買取サービスがなかったのか

非上場株式買取サービスにおいて最も大きな懸念材料となるのが、その価格が確定するのは裁判所への申し立てをし、和解または審査の後だということです。
つまり、お客様から買い取った時点ではいくらになるのか誰にも分からないのです。

もちろん裁判の結果、買取価格を下回ることも十分あり得ます。
私たちはこのような大きなリスクを背負って買取業務を行っています。
このリスクに立ち向かうには、裁判時に相手方のどんな優秀な弁護士にも負けない理論武装をしなければなりません。
そのような非上場株式に関する専門的な交渉術を身に付けている人間は日本にほとんどいません。
ですから私たちがおそらく日本では数少ない非上場株式買取サービス会社なのです。

ちなみにレアケースになりますが、裁判に至る前に株式発行会社が株式譲渡を承認し、あっさり私たちを株主として迎え入れられる可能性もあります。
そうなれば、利益どころか買取価格分の赤字となります。
これも私たちにとっては大きなリスクです。

しかし、私たちはその場合、株主の権限を行使し、社長の公私混同や無駄な経費を削減提案することで経営のガバナンスを改善し、会社業績向上に貢献することで、配当額が増加するようにしています。
そうすれば、同族で馴れ合いとなった組織に刺激を与え、利益アップに貢献できるからです。

非上場会社の少数株主になることは、私たちにとって利益にはなりません。
しかし、株主権を行使して経営のガバナンス改善をすることは、経営コンサルタントの本領を発揮でき、かつ日本経済を底辺から盛り上げる活動だと信じています。

非上場株式買取事業への想い

私たちがコンサルティングをする中小企業では、少数株主の株式買取の問題が頻発しており、また、この問題に関する様々な相談を頂いており、これだけ困っている人が多いなら、腹を括るしかない。
私たちは非上場株式について研究に研究を重ねました。
そこで分かったのは「株式を発行した会社と交渉する専門家がどこにもいない」ということでした。

株式を発行した会社が、株主が見つけてきた買主を承認しない場合は、会社または会社が指定する第三者が株式を買い取らなければなりません。
しかしほとんどの場合、いくら業績を伸ばしていようと、多額の純資産があろうと、その買い取り金額は非常に低い。
私たちが株価査定に使用する簿価純資産価額方式の10分の1は当たり前というのが実情です。
だからと言って、交渉のプロでもない株主が表に出ても話がまとまるはずがありません。
ですから多くの株主が悔しい思いを飲み込んで、非上場株式を塩漬けにしているのです。
こんな理不尽が常態化していていいのでしょうか。

上場企業の場合は、業績を上げていればそれに比例して株価や配当金も上がります。
ところが非上場企業は、株価が上がらないどころか配当を出さないところも珍しくありません。
どちらも経営者の胸三寸で決められるからです。

株式を適正価格で買い取らない、株主総会をやらない、取締役会をやらない、配当はない、従業員の給与は安い、なのに経営者は高給。

このように、多くの非上場会社は公明正大ではありません。
ここに一石を投じなければ。
そう考えた私たちは、自分が交渉役となる株式買取事業の開始を決断したのです。

日本に約217万社ある非上場会社の大多数は資本金1億円以下の中小企業です。
財務省の2018年度年次別法人企業統計調査によると、日本の資本金1億円以下の会社の内部留保(利益剰余金)は、約160兆円もあります。
内部留保とは「売上から費用と税金を差し引いたお金を貯めたもの」です。
世の中では「それだけあれば社員の給与を上げろ」「設備投資に回せ」といった声が大きくなっていますが、株式の買い取りにも利用できるお金です。

中小企業のほとんどは非上場会社です。
要するに、日本の非上場株式には160兆円近い価値があるのです。
この金額はあまりに膨大なのでピンとこないかもしれませんが、日本の国家予算が約100兆円と聞けば、どれだけ大きな価値か想像できるのではないでしょうか。

今までほとんどが塩漬けになっていたこれだけの価値が自由に、かつ適正価格で流通すれば、日本経済は大いに活性化されるはずです。

また、私たちのような経営コンサルタントが株式の買い取りによって非上場会社の株主になれば、ワンマンまたは仲良し同士で行っていた経営に緊張感が生まれます。
そうなれば多くの場合、利益が上向くことでしょう。

したがって、非上場株式の買取サービスは、株主だけでなく、非上場会社、買取会社、そして世の中、の「四方良し」の事業と言えます。

この事業が当たり前の社会になり、日本経済が再び活気を取り戻せば、税収も増え、待機児童の解消や教育費の無償化などが実現され、少子化対策も充実するはずです。
そうなれば50年後、100年後の国力を担う子どもたちがもっと増えていくでしょう。
するとさらに日本経済が活気づいていく。

私たちの想いは、そんな未来の実現に少しでも役立つことです。

非上場株式の売却に関するよくある質問

なぜ非上場株式は売却がむずかしいのか?

会社に対しても経営者に対しても、株式を買い取ってくださいと依頼はできても、拒否されるとそれ以上は何もできなくて困っている方は多いのではないでしょうか。

非上場株式であっても、価格など条件面で折り合いがつけば当事者間での売買は可能です。
とはいえ非上場株式は上場していない、つまり株式を売買できる証券取引所のようなマーケットがありませんから、マーケットがない状況で買主を見つけるのは至難の業であるのが実情です。

非上場株式の公開会社・非公開会社って何?

非上場企業には、以下の2種類があります。

  • 公開会社=株式を自由に譲渡でき、株主が不特定多数に存在する会社
  • 非公開会社=定款で全部の株式について譲渡制限が設けられている株式会社。

非上場株式で、もし買主(譲受人)が見つかったり、当センターを買主(譲受人)とした場合は、どのような手続をすればいいの?

  • 公開会社=譲渡制限株式が一部だけもしくは一切ない場合
    譲渡制限のない株式を売却したい人(譲渡人)と株式を買取したい人(譲受人)の間で株式譲渡を行うことができます。
    譲渡人と譲受人との連名で、発行会社に株式譲渡をした旨を届け出て株主名簿の記載事項の書換(新株主名義への書換)を請求します。
  • 非公開会社=全て譲渡制限株式の場合
    譲渡人と譲受人との連名で、発行会社に株式譲渡承認請求をします。
    株式譲渡について発行会社の承認を得なければならないのです。

非上場株式が株券不発行会社の場合の注意点は?

平成18年5月の会社法施行以降に設立された会社の多くは株券不発行会社ですので、当事者間の契約のみで株式譲渡を実行できます。
あとは上記の名義書換え手続きを忘れなければよいわけです。

非上場株式が株券発行会社の場合の注意点は?

会社法施行以前に設立された会社については、定款変更により株券を廃止しないかぎりは株券発行会社とみなされます。
これに該当する会社は相当数あります。
また、会社法下でも、定款に「当会社の株式については、株券を発行する」という条項をおくことで株券を発行することができます。
そしてさらに、株券発行会社であっても一律に株券発行が必須というわけではないことに注意が必要なのです。
全株式について譲渡制限がされている会社(非公開会社)では、株主が要求しないかぎりは会社は株券を発行しなくてもよいとされているのです。
また、株券は発行したものの会社にて保管する運営(株券不所持)になっていたり、株主が株券不所持の申出をしている場合も同様です。
実際、定款で株券発行を謳っていても保管上の問題などから株券を発行しないままにしている会社がよくあるのです。
株券発行会社だが実際には株券が発行されていないという場合、不発行状態それ自体は適法であるものの、そのままでは株式譲渡ができないことを知っておいてください。

譲渡のメリットは?

私たちの提案する買取サービスの最大のメリットは高価買取です。
一般的な換金方法の10倍以上の現金が手に入る可能性は決して低くはありません。
もちろん相続税の納税額なども考慮し、できる限りマイナスにならないように査定します。

法人への譲渡のメリットは?

法人への譲渡のメリットとしては節税効果があります。
一般的な方法である株式発行会社へ売却する場合、その売却益は「みなし配当」として課税対象になります。
みなし配当は本来の配当とは違いますが、会社から株主へ利益が分配されたとみなされるのです。
みなし配当は給与など他の所得と合算して課税されます。
その税率の上限は所得税45%、住民税10%の合計55%です。
仮に子どもが相続して相続税(上限税率55%)を納めた後に株式発行会社に売却した場合、その売却益はみなし配当とされて総合課税の対象となり、再度、上限55%の税金を納めなければならないのです。
つまり、非上場株式に対して2度も課税されるのです(3年以内は特例あり)。
総合課税は、非上場株式の課税評価額だけでなくすべての所得が合算されますので、他の収入が多い人ほど税率が上がっていきます。
そのため、特に高収入の人は負担が大きくなります。
しかし、私たちが提案する買取サービスを使えば、通常の上場株式と同様の「株式譲渡税20%(所得税15%+住民税5%)+復興特別所得税0.315%=20.315%」になります。
しかも総合課税ではなく分離課税なので、他にいくら多くの収入があっても一律の税率です。

会社または指定買取人は、譲渡承認請求者に対し、買取の通知の期間は何時までにしなければならないの?

下記期間内に通知がない場合には、譲渡を承認したものとみなされます。

  • 買取人が会社の場合
    譲渡承認請求者に対する譲渡不承認の通知から40日以内
  • 買取人が指定買取人の場合
    譲渡承認請求者に対する譲渡不承認の通知から10日以内

そもそも株式買取相談センターが買主(譲受人)となれない株式は?

  1. 債務超過+過去数年赤字経営の会社の株式
    いずれか片方ならば、買い取りが可能かもしれません。
  2. 発行会社の規模が小さすぎる
    目安としては、年商2,000万円以下の会社の株式は買い取ることができないケースが多くなっています。ただし、土地などの資産があれば検討の余地があります。
  3. 反社会的勢力と関係がある
    これは言わずもがなですが、反社会的勢力と関係がある会社の株式買取は対応できません。

なぜ今までこのような買取サービスがなかったの?

非上場株式買取サービスにおいて最も大きな懸念材料となるのが、その価格が確定するのは裁判所への申し立てをし、和解または審査の後だということです。
つまり、お客様から買い取った時点ではいくらになるのか誰にも分からないのです。
もちろん裁判の結果、買取価格を下回ることも十分あり得ます。
私たちはこのような大きなリスクを背負って買取業務を行っています。
このリスクに立ち向かうには、裁判時に相手方のどんな優秀な弁護士にも負けない理論武装をしなければなりません。
そのような非上場株式に関する専門的な交渉術を身に付けている人間は日本にほとんどいません。
ですから私たちがおそらく日本では数少ない非上場株式買取サービス会社なのです。

非上場株式の株価算定はしてもらえるの?算定の料金はいくらくらいかかるの?

無料でご相談を受けています。
簡易株価算定も無料で行っています。
株価算定には最低限の資料として、保有している株式発行会社の決算書・事業報告書(直近3期分)があれば提示ください。
もちろん秘密保持契約書締結をさせて頂きますので、ご安心ください。

全国無料相談受付中

ご不明なことは、お気軽にご相談ください秘密厳守

  • 監修者
喜多洲山

喜多洲山

株式買取相談センター代表 喜多洲山のプロフィールはこちら
<主な著書>
幻冬舎刊「少数株主のための、非上場株式を高価売却する方法」
幻冬舎刊「あなたの会社をお救いします-事業再生総合病院」
出版文化社刊「事業再生家―会社が蘇った奇跡の物語」
ダイヤモンド社刊共著「社長最後の大仕事。借金があっても事業承継」

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