非上場株式を売却したい方へ

非上場株式を換金できずに困っている人が多くいます。

2021年12月に上場企業サーチが発表した数字から算出すると、日本の株式会社のうち99.8%は非上場会社です。
その非上場株式には売買するマーケットがありません。
ですから非上場株式を所有していてもなかなか売却することはできないのです。
それは、たとえ業績を大きく伸ばしているような優良企業の株式であっても同様です。

非上場株式には「買い手が見つからない」「見つかっても買い叩かれる」といったことの他に、相続税の問題も挙げられます。

税務署がはじき出す非上場株式の資産価値は、独自の計算式によって決まります。
それはときに一般的に算出される資産価値を大きく上回ることがあるのです。

実際には売買が成立しないため現金化できない非上場株式にもかかわらず、多額の納税義務が発生するということです。
売りたくても売れない。
でも納税は待ったなし。

日本の会社法では、非上場株式の売買をするには取締役会の譲渡承認が必要です。
また、組織再編や事業譲渡、合併などの株主総会の特別決議が必要なとき以外は、少数株主の買取請求権は行使できません。
そのため、会社に対しても経営者に対しても、株式を買ってくださいと依頼はできても、拒否されるとそれ以上は何もできないのです。

そこで「なんとか救いの手を差し伸べられないだろうか」と非上場株式のカラクリとその仕組みについて研究を重ね、ついに非上場株式の現金化サービスを2018年に事業化しました。
私たち独自の手法を駆使すれば、ほとんどの非上場株式を現金化することが可能です。

しかも株式を発行した会社に買い取ってもらう価格の10倍以上に化けることもあります。
実際に、事業立ち上げからたった3年でこれまで50件以上の非上場株式を、株主の希望価格以上に現金化してきました。
株主が売却できた非上場株式の累計額は約30億円になり、株主の代理人弁護士の依頼も10件以上にのぼります。

また、破産管財人の弁護士の先生から依頼され、破産者の財産の換価業務でお手伝いすることも増えてきました。

特筆すべきは、私たちが提案する現金化手法であれば、どんなに多額の株式を売却しても税率を約20%に留めることが可能な点です。
これまで世になかった非上場株式を現金化する方法について、その仕組みとカラクリを詳しく解説します。

知識がないまま非上場株式を所有していると、人生において予期せぬ危機(多額の税金負担等)に陥ることがあるかもしれません。
あなたの財産、そしてこれからの生活を守るために、ぜひお役に立てればと考えています。

非上場株式売却のメリット

高価買取

私たちの提案する買取サービスの最大のメリットは高価買取です。
一般的な換金方法の10倍以上の現金が手に入る可能性は決して低くはありません。
もちろん相続税の納税額なども考慮し、できる限りマイナスにならないように査定します。

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非上場株式を評価する方法と資産価値

私たちが買い取る非上場株式を査定する「評価方法」について説明します。
当然のことながら、私たちがご提案する非上場株式の買取価格には根拠があります。
その根拠については、 三つの株式評価方法を最適に組み合わせることで得られます。

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節税効果

一般的な方法である株式発行会社へ売却する場合、その売却益は「みなし配当」として課税対象になります。
みなし配当は本来の配当とは違いますが、会社から株主へ利益が分配されたとみなされるのです。
みなし配当は給与など他の所得と合算して課税されます。
その税率の上限は所得税45%、住民税10%の合計55%です。

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非上場株式は売却すべき？知らないと怖い相続税！

株式を第三者に売却した場合、どのように税金がかかってくるか、ご存知でしょうか。
経営者の方はもちろん、非上場株の少数株主である人も事前に押さえておく必要があります。
この記事では特に非上場株式と、それにかかる税金についてご紹介していきます。

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仮に子どもが相続して相続税(上限税率55%)を納めた後に株式発行会社に売却した場合、その売却益はみなし配当とされて総合課税の対象となり、再度、上限55%の税金を納めなければならないのです。
つまり、非上場株式に対して2度も課税されるのです(3年以内は特例あり)。

総合課税は、非上場株式の課税評価額だけでなくすべての所得が合算されるので、他の収入が多い人ほど税率が上がっていきます。
そのため、特に高収入の人は負担が大きくなります。

しかし、私たちが提案する買取サービスを使えば、通常の上場株式と同様の「株式譲渡税20%(所得税15%＋住民税5%)＋復興特別所得税0.315%＝20.315%」になります。
しかも総合課税ではなく分離課税なので、他にいくら多くの収入があっても一律の税率です。

非上場株式とは

上場と非上場との違い

上場企業	非上場企業
株式を公開している	株式を公開していない
株式所有者：主に投資家	株式所有者：主に創業者・関連会社
経営を株主の意見に左右されやすい	経営を株主の意見に左右されにくい
資金を集めやすい	資金を集めにくい
買収のリスクがある	買収のリスクが少ない
証券取引所で株式が買える 東京証券取引所 市場第1部 市場第2部 マザーズ JASDAQ TOKYO PRO Market 札幌証券取引所 本則市場 アンビシャス 名古屋証券取引所 市場第1部 市場第2部 セントレックス 福岡証券取引所 本則市場 Q-Board	証券取引所で株式が買えない

上場とは、各証券取引所において株式の取引を開始することです。
上場するには業績の推移、財務体質、将来の見通し、株主構成といった、取引所などが定める上場基準を満たし、上場審査をクリアしなければなりません。
その審査基準は、マザーズ市場よりも二部市場、二部市場よりも一部市場の方が厳しくなります。

非上場株式とは、証券取引所に上場していない会社の株式を指します。
これから上場する可能性を考慮し、未上場株式とも呼ばれます。
日本の株式会社数は約217万社、そのうち上場会社数はわずか約3,800社、つまり、日本の株式会社の99.8%が非上場会社です(上場企業サーチ2020年3月調べ)。

非上場会社の株主、特に持株比率が50%以下の「少数株主」の多くは、将来非常に困った事態に直面する可能性があります。

なぜ非上場株式は売れないのか？

非上場株式であっても、価格など条件面で折り合いがつけば当事者間での売買は可能です。
とはいえ非上場株式は上場していない、つまり株式を売買できる証券取引所のようなマーケットがありません。
ですから、マーケットがない状況で買主を見つけるのは至難の業であるのが実情なのです。

売却困難な株式の種類

同族会社株式

非上場会社のほとんどが同族会社と言えるのですが、同族とは、親族(親戚関係にある人達)のことを指し、相続税に用いられる民法の「配偶者と6親等内の血族および3親等内の姻族」ということになっています。

同族会社の同族株主とは、一般的にこのような親戚関係者だけで持株比率50%超を占めている株主のことです。
株式会社にとって持株比率は大きな意味を持ちます。
なかでも50%を超えるか否かが大きな境目となり、超えていれば株主総会において取締役の選任・解任や決算の承認などが可能になります。
つまり、会社を牛耳ることができるのです。

そのため、創業者の多くは自分一人で50%超の株式を保有し、「会社は自分のモノ」という考えを抱きがちです。

創業者個人で50%を超えることがなくても、同族でこの比率を維持することに固執します。
このような会社がいわゆる‟同族会社”です。

同族会社の株主は、ほとんどが親戚関係にあるので利害が一致し、他の株主が入ってくることを嫌がる傾向にあります。
そのため同族同士以外の株式売買は困難になることが多いのです。

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同族会社株式の特徴

同族会社株式とはどのような性質を持った株式なのでしょうか。
また、同族会社株式を発行する同族会社とはどのような形態の会社なのでしょうか。
今回はそんな同族会社株式はもちろんのこと、株式の性質を理解するためにも同族会社についても詳しく記載していきます。

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譲渡制限株式

非上場株式の多くは譲渡制限株式です。
売買をする際に取締役会または株主総会など、会社の承認が必要と定款で定められた株式のことです。

譲渡制限株式とするメリットには次のようなものがあります。

以上のように譲渡制限株式の効果は複数ありますが、そのほとんどが経営者＝大株主の自由奔放な会社運営を許す温床となっています。

そして譲渡制限株式を設定する最大の目的は、会社の乗っ取りを含めた「第三者が株主となって会社経営への口出しを防ぐこと」です。
要するに、日本の非上場会社は法律によって頑丈に守られているのです。

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譲渡制限株式とは？特徴や譲渡の注意点をわかりやすく解説

譲渡制限株式の事について解説するにあたり、その特徴やメリット・デメリット、譲渡制限付株式の会社の背景などを説明していきます。
株式買取相談センターなら譲渡制限株式も買取は可能です。

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非上場株式を譲渡する時の流れ

1.株式の譲渡制限の有無を確認⇒2.対象企業へ承認請求⇒3.株式譲渡承認請求が承認された場合⇒4.株主が名義書換請求⇒5.譲渡制限株式の譲渡完了

非上場株式を譲渡する方法はありますが、非常に複雑な工程が必要になります。
株式譲渡承認請求が承認されなかった場合の流れや、関連項目について下記にて詳しく解説していますが、譲渡準備に時間がかかる、通知期間の指定がある、など専門知識が無い場合にはトラブル回避の為にも専門家への相談をお勧めいたします。

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持株比率と得られる権利

持株比率による主な権利について、以下に挙げていきます(株式には議決権のない種類もあるため、持株比率と議決権は同じではありません)。

持株比率(保有数)	権利
1株以上	取締役会招集請求権 定款、株主名簿、計算書類、株主総会議事録、取締役会議事録閲覧謄写請求権 株主代表訴訟提起権
議決権の1%以上	株主総会の招集手続等検査役選任請求権
議決権の1%以上または300個以上	株主総会議題・議案提出権
議決権の3%以上	株主総会招集請求権
議決権の3%以上または持ち株比率3%以上	業務執行に関する検査役選任請求権 会計帳簿閲覧権 取締役および監査役の解任請求権
議決権の10%以上または持ち株比率10%以上	訴えをもって株式会社の解散を請求する権利
持株比率33.4%以上の株	株主総会の特別決議を単独で否決する権利
持株比率50%超以上の株	株主総会の普通決議を単独で可決する権利(取締役の選任・解任など)
持株比率66.7%以上の株	株主総会の特別決議を単独で可決する権利(「自己株式の取得」、「事業譲渡」、「合併や会社分割といった組織変更」など)
議決権の90%以上	その他の少数株主から株式を強制的に取得できる権利

※上記、会社法より引用

非上場株式売却の際の注意点

個人が非上場株式を売却する際の注意点をご紹介しておきます。

非上場株式売却時の税金

みなし譲渡所得課税

個人から法人の明らかに安価(無償含む)で株式を売却すると、その売主にはみなし譲渡として所得税が課税されます。

みなし贈与課税

個人が適正価格よりも極端に低い価格で株式を取得すると、その利益分に対してみなし贈与として課税されます。

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非上場株式の売却に関する税金

非上場株式を発行会社に売却した場合、税率の上限は所得税45%、住民税10%の合計55%です。
一方で他の法人へ売却すれば一律で20.315%。
2倍以上の差です。
この大きな節税効果を比較的容易に得られるのが、私たちが提案する買取サービスです。

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この換金方法が向かないケース

債務超過+過去数年赤字経営の会社の株式

いずれか片方ならば、買い取りが可能かもしれません。

発行会社の規模が小さすぎる

目安としては、年商2,000万円以下の会社の株式は買い取ることができないケースが多くなっています。
ただし、土地などの資産があれば検討の余地があります。

反社会的勢力と関係がある

これは言わずもがなですが、反社会的勢力と関係がある会社の株式買取は対応できません。

非上場株式売却後は確定申告が必要

株式を売却し、利益を得た場合、確定申告をしなければいけません。
しかし、確定申告と言ってもその内容はケースによって非常に多様です。
ケースによっては還付金を受け取ることができたり、欠損金を繰越せたりするなどメリットも多様にあります。
またそれは裏を返せば、きちんとした方法にのっとって確定申告をしておかないと後々税務申告上トラブルになるケースが多々あります。

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非上場株式を売却したら確定申告が必要です！

株式を譲渡し、利益を得た場合、確定申告をしなければいけません。
しかし確定申告と言ってもその内容はケースによって非常に多様です。
本記事では特に上場株式、非上場株式の双方の視点から確定申告についてのあれこれをおさえていきます。

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なぜ今までこの買取サービスがなかったのか

非上場株式買取サービスにおいて最も大きな懸念材料となるのが、取得した株式代金の資金回収が不確実な点です。

株式譲渡承認請求して、承認された場合は、少数株主となり、配当以外に、資金回収する道がなく、長期間資金が固定し、経営陣の方針により、配当が確実に且つ、上場企業のように配当性向40%で、配当されるとは限らないからです。

しかし、少数株主となった場合は、株主の権限を行使し、社長の公私混同や無駄な経費を削減提案することで経営のガバナンスを改善し、会社業績向上に貢献することで、配当額が増加するようにしています。
そうすれば、同族で馴れ合いとなった組織に刺激を与え、利益アップに貢献できるからです。

非上場会社の少数株主になることは、私たちにとって、短期的な利益にはなりません。
しかし、株主権を行使して経営のガバナンス改善をすることは、経営コンサルタントの本領を発揮でき、かつ日本経済を底辺から盛り上げる活動だと信じています。

株式譲渡承認請求を拒否された場合も、会社もしくは指定買取人が、いくらの株価で買い取ってもらえるかはわかりません。
株価計算方式は、7種類あり、それぞれの立場で、自分に有利な株価を主張するので、なかなかまとまりません。
その状況でも、本来の株式価値を数字的なエビデンス(証拠・記録)を根拠として主張して、あるべき株価での合意を目指します。

また、当事者間での協議が成立しない場合は、地方裁判所に、「株式売買価格決定申立事件」として、非訟事件として、双方が株価の根拠を主張し、和解が成立しない場合は、裁判所が、専門委員として、公認会計士を選任し、そのアドバイスや参考意見を参考にしての和解成立を目指します。
それでも和解に達しない際は、専門委員の鑑定となり、費用も掛かりますし、最終的には、裁判官の決定で決まりますが、相当な時間が必要となります。

その場合も、あるべき株価で合意もしくは、裁判官の決定が、なされるように、「企業価値評価ガイドライン(日本公認会計士協会)」に基づく株価を主張します。

非上場株式買取事業への想い

私たちがコンサルティングをする中小企業では、少数株主の株式買取の問題が頻発しており、また、この問題に関する様々な相談を頂いており、これだけ困っている人が多いなら、腹を括るしかない。
私たちは非上場株式について研究に研究を重ねました。
そこで分かったのは「株式を発行した会社と交渉する専門家がどこにもいない」ということでした。

株式を発行した会社が、株主が見つけてきた買主を承認しない場合は、会社または会社が指定する第三者が株式を買い取らなければなりません。
しかしほとんどの場合、いくら業績を伸ばしていようと、多額の純資産があろうと、その買い取り金額は非常に低い。
私たちが株価査定に使用する簿価純資産価額方式の10分の1は当たり前というのが実情です。
だからと言って、交渉のプロでもない株主が表に出ても話がまとまるはずがありません。
ですから多くの株主が悔しい思いを飲み込んで、非上場株式を塩漬けにしているのです。
こんな理不尽が常態化していていいのでしょうか。

上場企業の場合は、業績を上げていればそれに比例して株価や配当金も上がります。
ところが非上場企業は、株価が上がらないどころか配当を出さないところも珍しくありません。
どちらも経営者の胸三寸で決められるからです。

株式を適正価格で買い取らない、株主総会をやらない、取締役会をやらない、配当はない、従業員の給与は安い、なのに経営者は高給。

このように、多くの非上場会社は公明正大ではありません。
ここに一石を投じなければ。
そう考えた私たちは、自分がリスクを取る株式買取事業の開始を決断したのです。

日本に約228万社ある非上場会社の大多数は資本金1億円以下の中小企業です。
財務省の2018年度年次別法人企業統計調査によると、日本の資本金1億円以下の会社の内部留保(利益剰余金)は、約160兆円もあります。
内部留保とは「売上から費用と税金を差し引いたお金を貯めたもの」です。
世の中では「それだけあれば社員の給与を上げろ」「設備投資に回せ」といった声が大きくなっていますが、株式の買い取りにも利用できるお金です。

中小企業のほとんどは非上場会社です。
要するに、日本の非上場株式には160兆円近い価値があるのです。
この金額はあまりに膨大なのでピンとこないかもしれませんが、日本の国家予算(一般会計予算)が約100兆円と聞けば、どれだけ大きな価値か想像できるのではないでしょうか。

今までほとんどが塩漬けになっていたこれだけの価値が自由に、かつ適正価格で流通すれば、日本経済は大いに活性化されるはずです。
なぜなら、株式を現金化した少数株主はモノやサービスを購入されるからです。

また、私たちのような経営コンサルタントが株式の買い取りによって非上場会社の株主になれば、ワンマンまたは仲良し同士で行っていた経営に緊張感が生まれます。
そうなれば多くの場合、利益が上向くことでしょう。

したがって、非上場株式の買取サービスは、株主だけでなく、非上場会社、買取会社、そして世の中、の「四方良し」の事業と言えます。

この事業が当たり前の社会になり、日本経済が再び活気を取り戻せば、税収も増え、待機児童の解消や教育費の無償化などが実現され、少子化対策も充実するはずです。
そうなれば50年後、100年後の国力を担う子どもたちがもっと増えていくでしょう。
するとさらに日本経済が活気づいていく。

私たちの想いは、そんな未来の実現に少しでも役立つことです。

非上場株式の売却に関するよくある質問