非上場株式を譲渡する時の流れ

非上場株式を譲渡する方法と、譲渡手続きの流れ

非上場株式を譲渡する方法はありますが、非常に複雑な工程が必要になります。
下記にて詳しく解説していますが、譲渡準備に時間がかかる、通知期間の指定がある、など専門知識が無い場合にはトラブル回避の為にも専門家への相談をお勧めいたします。

非上場株式の売却についてお気軽にご相談ください秘密厳守

株式の譲渡制限の有無を確認

まずは、株式に譲渡制限が設けられているかどうかの確認から始めます。
株式の譲渡制限の有無は、定款にて規定されています。
定款に「譲渡により当社の株式を取得するには株主総会の承認を受けなくてはならない」のような項目があるかどうかで確認できます。
会社の全部事項証明書にも、記載されていますので、確認できます。

以下は、全部事項証明書サンプルです。
譲渡制限の有無については「株式の譲渡制限に関する規定」をご確認ください。

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中小企業では多くの場合、会社の乗っ取り防止や意図しない人物へ株式が渡ってしまう事を避ける為に、譲渡制限を設けています。

対象企業へ承認請求

株式を譲渡する場合には、
・譲渡する株式の数
・株式を譲り受ける者の氏名または名称
を明らかにして、企業に対して当該譲渡を承認するか否かの決定を請求することができます。

【会社法136条】
・株主からの承認の請求
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

【会社法137条1項】
・株式取得者からの承認の請求
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

【会社法138条】
・譲渡等承認請求の方法
次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

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株主総会または取締役会で承認するか決める

株式譲渡承認請求書を受け取った企業は、原則として株主総会または取締役会を開催します。
株主総会または取締役会で株式譲渡承認請求書の内容について承認するかを決定します。
取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会において、当該譲渡を承認するか否かを決定しなければなりません。

【会社法139条1項】
・譲渡等の承認の決定等
株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

この請求を認めるかどうか審議し、承認か不承認かによって今後の流れが変わります。

「株式譲渡承認請求書」が承認された場合

株式譲渡承認請求書の内容について承認された場合には

株式譲渡契約の締結・譲渡実行

会社の株式を譲渡する際に、譲渡人と譲受人との間で締結する契約内容を記載する契約書として、「株式譲渡契約書」が必要です。
株式譲渡契約書を以って締結し、譲渡の実行が行えます。

株主名簿の名義書換請求

株主が第三者へ株式を譲渡した場合は、会社に対して株主名簿の記載事項を変えてもらうように言わなければなりません。
この株主名簿の記載事項を書き換えてくれと会社に請求することを「名義書換請求」と言います。

あくまでも株主から会社に対して請求することが必要です。
会社が勝手に書き換えることはありませんので注意してください。

株主名簿記載事項証明書の交付

株主名簿記載事項証明書には、会社の代表取締役が署名し、または、記名押印しなければなりません。

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「株式譲渡承認請求書」が不承認された場合

譲渡承認請求書に記載された相手に株式譲渡が認められない場合でも、譲渡は可能です。

株式譲渡承認請求書に、会社が譲渡承認をしない旨の決定をする場合、当該会社または指定買取人がその株式を買い取ることを請求したとき、会社は譲渡承認請求にかかる対象株式を買い取るか、または対象株式の全部もしくは一部を買取る者(指定買取人)を指定しなければなりません。

つまり下記の3択で買取先を決める事ができます。
・会社が買い取る
・指定買取人を指定する
・会社と指定買取人が買い取る

会社が買い取る場合

会社が買取る場合には下記2点を明らかにして、株主総会において特別決議によって決定することが必要です。
・対象株式を買取る旨
・買取る対象株式の種類・数
会社は、請求されてから14日以内に譲渡承認請求者に承認拒否通知をしなければ、譲渡は成立したものとみなされます。(みなし承認)

特別決議とは・・・議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の2/3以上が必要

【会社法309条2項】
・株主総会の決議
前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

【会社法467条】
・事業譲渡等の承認等
株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

普通決議とは・・・議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数が必要

【会社法309条1項】
・株主総会の決議
株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

指定買取人を指定する場合

指定買受人は予め定款で定めておくこともできますが（会社法140条5項但し書き）、定款の定めがない場合には、株主総会の特別決議(取締役会設置会社の場合は取締役会の決議)にてこれを決定しなければなりません(会社法140条5項、309条2項1号)。

指定買取人は、指定を受けたときは、譲渡承認請求者に対して下記2点を通知する必要があります(会社法142条1項)
・指定買取人として指定を受けた旨
・買い取る対象株式の種類・数
上記2点を、譲渡を承認しない旨を通知した日から10日以内に通知をしなかった場合には、譲渡を承認する旨の決定がなされたものと見なされます(会社法145条1項2号)。

供託

会社もしくは指定買取人が買取通知をする場合は、株式価値に見合う金額を法務局に供託する必要があります。
この場合の株式価値は、会社の簿価純資産を株数で割った株価に株数をかけて計算した株価となります。
その上で、供託を証明する書面を交付し(会社法141条2項）、会社が株式を買い取る旨等を通知する必要があります(会社法141条1項)。
そして、会社もしくは指定買取人から買取る旨の通知を受けた譲渡等承認請求者は、会社が株券発行会社の場合は、所定の期間内(1週間以内)に株券の供託をしなかったときは、株式会社は当該株式に係る売買契約を解除することができます。

売買価格の決定

対象株式の売買価格については、当事者間で決定することが原則です(会社法144条1項、7項)
協議が整わない場合には、会社又は譲渡承認請求者は、会社又は指定買取人が買取る旨の通知をした日から20日以内に、裁判所に対して売買価格決定の申立てをすることができます(144条2項、7項)。
この期間内に申立てがないときは、5.記載の供託額が譲渡代金となります(会社法144条5項、7項)。

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