非上場株式の売却は圧倒的な買取実績の株式買取相談センターへお任せ！

たびたび、弁護士事務所や税理士事務所、M&A企業が非上場株式について言及されていますが、実際に非上場株式を買い取ってくれるわけではありません。
あくまで売却の支援(発行会社への売却手続き)や、売却の際の注意事項、その後に発生する税金等の相談になります。

「株式買取相談センター」は非上場株式・譲渡制限株式の売却(現金化)を専門に扱っています。
無料査定・相談が可能で、譲渡制限がついている株式も安心して売却していただけます。
ここが、士業事務所やM&A企業との大きな違いです。

非上場株式は売却できる？よくあるご質問をまとめ、仕組み・メリット・流れ・税金・注意点まで徹底解説します！

非上場株式は適切な手順を踏めば売却可能です。
私たち株式買取相談センターが過去に買い取らせていただいた非上場株式は金額にして約45億円以上と、圧倒的に豊富な買い取り実績があります。

非上場株式を保有しているものの、「売却できるのかわからない」「誰に相談すればいいのか不明」「税金が不安」といった悩みを抱えている方は少なくありません。
ここでは、よくある質問をご紹介しながら非常以上株式にはどのような特徴があるのか、どのように売却すればよいのか、わかりやすく徹底解説していきます。

Q1.非上場株式の売却は、なぜ専門家に相談した方が良いのですか？

非上場株式は一般の証券会社や個人投資家が積極的に取り扱う資産ではありません。
そのため、非上場株式の売却は、専門的な知識・実績を持つ企業に依頼するのが現実的な選択肢となります。

株式買取相談センターのような、非上場株式の買取を専門に扱っている企業は、株価の算定や法的手続きのような実務作業から、税務リスクへの配慮にも精通しています。

個人でこれらの手続きを進めようとすると、株価の算定や税務リスクのような専門的な知識と経験が必要になったり、売却したいのにそもそも会社承認が得られないなど、途中で行き詰まるケースが多いのが現状です。
株式買取相談センターのような専門家に早い段階からご相談いただくことをおすすめします。

Q2.非上場株式とは何ですか？

非上場株式とは、証券取引所に上場していない会社が発行している株式のことを指します。
中小企業、オーナー企業、同族会社、スタートアップ、ベンチャー企業などが発行する株式の多くが非上場株式です。
非上場株式の特徴としては、下記のようなものが該当します。

• 市場価格が存在しない
• 売却先が限定される
• 譲渡制限が付いていることが多い
• 株価算定が複雑

これらの特徴が、非上場株式の売却を難しくしているといえます。

Q3.譲渡制限が付いている株式でも売却できますか？

「譲渡制限付株式＝売却できない」と思われてしまいがちですが、売却自体は可能です。
ただし、上場株式のように「売りたい時にすぐ売れる」ものではありません。
必ず買い手を見つける必要があります。

売買市場が存在しない非上場株式の買い手を見つけ、更に相互に納得がいく売買価格で合意することは容易ではありません。
しかし、これら全てを満たすことができるのが、株式買取相談センターです。

株式買取相談センターは譲渡制限が付いている株式でも、買い取り可能です。
また、お客様の手間を最小限に安心して売却していただくために、無料相談からはじまり、買い取り価格の算定まで一貫して行います。

発行会社に売却するよりも高く売却いただけることも多く、実際に発行会社の提示金額の10倍以上もの価格でご売却いただいた実績もあります。

Q4.非上場株式の売却はなぜ難しいのですか？

市場が存在しない

上場株式には証券取引所という市場がありますが、非上場株式には市場がありません。
そのため、買い手を自分で探す必要があるという大きなハードルがあります。

譲渡制限があり、売却できないという勘違い

非上場株式の多くは「譲渡制限株式」として発行されています。
これは、会社が望まない株主の参入を防ぐための制度ですが、会社の承認がなければ株式の売買ができないと勘違いされているお客様も多い状況です。

買い手を見つけるのが難しい

非上場株式は流動性が低く、評価が難しいため、積極的に取得しようとする買い手がほとんどありません。
また、会社の内部情報が外部に開示されていない点も、買い手が慎重になる理由の一つです。

弁護士事務所も税理士事務所もM&A企業も、非上場株式の買い取りサービスを行っているところはなかなかないでしょう。

Q5.非上場株式を売却するメリットは何ですか？

現金化することができる

非上場株式は保有しているだけでは現金を生みません。
売却することで、眠っていた資産を現金に変えることができます。

私たちの提案するサービスの最大のメリットは、納得価格での買い取りです。
発行会社や他の株主に売却するよりも、10倍以上の現金が手に入るケースもあります。

私たちは、できる限りご状況を配慮し、お客様に寄り添った算定を心掛けております。
ぜひお気軽にご相談ください。

節税効果を生む(第三者へ売却の場合)

非上場株式は相続時や売却時の評価や分配でトラブルになりやすい資産であり、様々な場面で課税されることになります。

非上場株式を株式発行会社へ売却する場合、その売却益のうち資本金等の額を超過する部分については「みなし配当」として課税対象になる場合があります。
みなし配当は本来の配当とは異なりますが、会社から株主へ利益が分配されたとみなされ、課税対象となるのです。
⾮上場株式のみなし配当については原則として総合課税として扱われるため、給与所得など他の所得と合算して課税されます。
その結果、他の所得が多い場合には、適⽤される所得税・住⺠税の限界税率が⾼くなり、税負担が重くなることがあります。
その税率の上限は所得税45%、住民税10%の合計55%です。

仮に亡くなった⽅の⼦どもが相続して相続税(上限税率55%)を納めた後、相続開始の翌⽇から3年10ヶ月を経過後に、当該株式を株式発⾏会社に売却した場合、その売却益はみなし配当とされて総合課税の対象となり、再度、所得税(上限 55%)の税⾦を納めなければならない可能性が⽣じます。

総合課税は、非上場株式の課税評価額だけでなくすべての所得が合算されるので、他の収入が多い人ほど税率が上がっていきます。
そのため、特に高収入の人は負担が大きくなります。

しかし、私たちのような第三者へ売却すると、通常の上場株式と同様の「株式譲渡税20%(所得税15%＋住民税5%)＋復興特別所得税0.315%＝20.315%」になります。
しかも総合課税ではなく分離課税なので、他にいくら多くの収入があっても一律の税率です。

Q6.非上場株式を株式買取相談センターへ売却する時の流れ教えてください

私たちへ非上場株式を売却する場合の流れは、次の通りです。

step
1相談を申し込む

step
2必要書類を提出する

step
3面談をする

step
4株価算定を申し込む

step
5株価提案に納得すれば、株式譲渡契約を締結

step
6売却代金の受領

Q7.株価評価と税務上の相続税評価額について教えてください

株価評価と税務上の相続税評価額は目的や算出方法が異なります。
ここでは明確に区分して解説します。

1.株価評価

第三者へ非上場株式を売却する時の株価はどうなりますか？

非上場株式の売買価格は、画一的に定まるものではありません。
株式の属性に応じ算定方法が決定されますが、ここではどのようなものがあるかをご説明します。

ネットアセット・アプローチ

主なものに簿価純資産価額方式と時価純資産価額方式があります。

会社の純資産を基準にして企業価値を算出する方法です。
会社の財産価値を個別に評価し、その合計を用いて株式の価値を評価する方法なのです。

この方法によって算出された評価額は、会社の評価時点での価値を示します。
貸借対照表(BS)をもとに算定されるため、専門家でなくても理解しやすいという特徴があります。

インカム・アプローチ

主なものに「DCF法」「収益還元方式」「配当還元方式」があります。

将来獲得できると予測される利益などを現在の価値に還元評価して株式を評価する方法です。
会社の将来性や期待値を企業価値に反映させる方法ともいえます。

継続的または将来性のある事業を評価するという点においては、最も優れた合理的な方法といえます。
一方で、短所として算出過程に将来の予測という不確定要素が入るため、客観性に欠けるという⾯も指摘されています。

マーケット・アプローチ

主なものに「類似業種比準方式」や「類似取引比較法」などがあります。
類似の業種の上場会社の株式市場での評価を利用して、非上場会社の株価を評価する方法です。

株式の発行会社と同じ業種の上場会社の株価を基とする算出方法です。

この方法は、明確な市場価値が無い非上場企業の株価を算出する際によく用いられます。
上場会社の配当金や利益、純資産などを勘案し、対象とする非上場株式の評価額を算出します。

例えば「配当金、利益、純資産の規模が比較する上場会社の2分の1程度なら株式の評価額も2分の1にする」ということです。
短所としては、一時的な市場の変動に左右されやすい点や誰もが納得できる比較対象の上場会社を見つけるのは困難という点です。

税務上の相続税評価額

親族間で非上場株式を売買する際の適正な価格はありますか？

親族間で売買する場合でも、決まった価格があるわけではありません。

決まった価格がないからと言って、自由に決めてしまうと、税務上のリスクが発生するため、相続税評価額で行われることが多いと言えます。
というのも、著しく低額で売却した場合には、相続税評価額で譲渡したものとして課税され、売却益に対して課税負担が大きくなってしまうからです。
不自然な取引として、税務調査が行われ、株価算定の説明を求められることもあります。

ほかにも寄附金認定として処理され、経済的利益を無償で与えたことと見なされる可能性もあります。
その際には売主・買主の両者に税務リスクが及ぶことになります。
逆に不自然に高額で売却した場合には、みなし配当として課税されるリスクがあったりと、売り手と買い手が合意しているから大丈夫だろう、ということでは済まされないのです。

非上場株式の相続税評価額の算定方法を教えてください

非上場株式の相続税評価額の算定は、税務リスクに直結する重要なポイントです。
主な算定方法は以下の通りです。

純資産方式

会社の資産から負債を差し引いた純資産を基に株価を算定する方法です。
資産型の会社に多く用いられます。

類似業種比準方式

上場企業の株価や財務指標を参考に、非上場株式の価値を算定する方法です。
利益を重視する会社に適しています。

会社規模に応じた併用方式

会社の規模に応じて、複数の方式を組み合わせて算定します。

Q8.非上場株式の相続税評価額の具体的な算定の流れを教えてください

相続税評価の流れ

1.最初に会社の基本数値を集める

株価算定の前提となるのは、会社の基本データの収集です。
これらの値を基に会社の「規模」を判定し、適した算定方式を選びます。

これらの数値を比較し、どの規模区分に該当するかを判定します。

2.会社規模で評価方式を使い分ける

非上場株式の評価では、会社の規模ごとに適した評価方式の組み合わせが決まっています。

※ 規模の小さい会社ほど 純資産価額方式の比率が高くなるのが一般的です。

3.非上場株式の相続税表額の評価方式

非上場株式の相続税評価額の評価では主に次の2つの方式が使われます。

4.株価の計算例

例えば、下記のような非上場株式があったとして計算してみましょう。
※実務では業種基準・評価通達別表の具体的基準で判定しますので、あくまで諸条件を省略した仮定に基づいています。

• 総資産：3億円
• 従業員：42人
• 年間取引額：4億円
• 発行株式総数：10,000株
• 保有株式：2,000株

上記のような会社の場合、下記のように当てはめることができます。

非上場株式の相続税評価は、このように算定することができます。

非上場株式の相続税評価で押さえるべきポイントとしては、

• 評価は会社の基本数値を収集することから始まる
• 会社規模によって評価方式を使い分ける必要がある

主に利用される評価方式

• 純資産価額方式
• 類似業種比準価額方式
• 両者の併用方式

具体的に算定比率を変えることで、評価額は大きく変わります。
上場株のように「価格＝市場」で決まらない非上場株式だからこそ、評価手法の理解＝売却戦略・税務戦略の決め手になります。

Q9.非上場株式を売却すると税金はかかりますか？

非上場株式を売却するにあたっては、税務上の注意点が多く存在します。
その中でも、最も重要なのは「買い手」となる売却先の確認です。

発行会社(自社)に売却する場合

発行会社が「自社株」として株式を取得する場合、売り手側の売却益は 「みなし配当」扱いとされる場合があり、総合課税(累進課税)となります。
所得状況によっては 最大約55%と非常に大きな税負担になる可能性があります。

第三者(法人・個人)に売却する場合

発行会社ではない第三者の法人や個人に売却する場合、売り手側の売却益は譲渡所得として扱われ、申告分離課税となります。
税率は一律 20.315%(所得税15.315%＋住民税5%)となります。
株式買取相談センターにご売却いただく場合は、こちらの税率が適用されます。

親族間の売買は「相続税評価額」での取引が原則

非上場株式は市場価格がないため自由に価格を決められると思われがちですが、親族の場合、「相続税評価額」での取引が原則とされる場合があります。

注意すべきケースとして以下のようなものがあります。

• 「相続税評価額」と比較し、著しく安い価格で売却した場合
• 親族、関係会社間での無償譲渡

この場合、実際の売却額ではなく「相続税評価額で売却した」とみなされて課税されることがあります。
「安く売ったのに税金だけ高い」という事態が起こり得るのです。

売却益の基本的な計算方法

譲渡所得 ＝ 売却価格 −(取得費＋売却にかかった費用)で計算されます。

• 取得費：株式取得時の金額
• 売却にかかった費用

取得費が不明な場合、税額が不利になるケースもあるため資料の保管がなされているかが重要となります。

他にも、非上場株式の売却でよく扱われる課税の項目をいくつかご紹介しておきます。

譲渡所得課税

第三者の個人・法人に株式を売却し、売却益が出た場合、原則として譲渡所得として課税されます。

みなし譲渡課税

相続税評価額と比較して著しく低い価格で売却した場合、税務上は「本来の価格で売却した」とみなされ、課税されることがあります。

みなし贈与課税

相続税評価額と比較して著しく低い価格で第三者に譲渡した場合、贈与とみなされるリスクがあります。

ミニマムタックス

一定以上の所得があると、通常の税率とは別に、最低限の税負担を求められる場合がある制度がミニマムタックスです。
非上場株式の売却益が大きい場合、この制度の影響を受ける可能性があります。

売却前に税務シミュレーションを行うことが重要です。

消費税はかからない

株式の売却には消費税はかかりません。
株式は「支払手段・有価証券」に該当し、消費税法上、非課税取引とされています。
ただし、仲介手数料、M&Aアドバイザリー費用、株価算定費用これらのサービス部分には消費税がかかるので注意が必要です。
「売却益＝非課税」、「関連費用＝課税」と覚えておくとよいでしょう。

所得税(利益が出た場合のみ)

所得税は、利益が出なければ課税されません。
株式を売った＝所得税が必ずかかるわけではありません。
課税対象となるのは、売却益(譲渡所得)が出た場合のみです。

Q10.非上場株式を売却すると確定申告が必要ですか？

株式売却で利益が出たら、原則として確定申告が必要です。

非上場株式は 証券会社の特定口座制度が使えないため、自動で税金が完結しないのです。
自分で申告しない限り、税金は処理されないので確定申告が必要になるというわけです。

確定申告が必要になる主なケースは下記です。

• 非上場株式を売却して利益が出た
• 発行会社に株式を売却した
• 相続株式を売却した

Q11.非上場株式を売却すると源泉徴収されますか？

第三者へ非上場株式を売却する場合、源泉徴収はされません。
給与や配当のように「先に税金が引かれる」ことはないので、 自分で確定申告して納税する必要があります。

発行会社への売却で「みなし配当」扱いになる場合は、源泉徴収が行われるケースもあります。
ただし、最終的な税額調整は確定申告が必要となります。

Q12.非上場株式を売却する時の注意点を教えてください

非上場株式の売却では、以下の点に注意が必要です。

• 株価算定を自己判断しない
• 税務リスクを軽視しない
• 会社との関係性を考慮する
• 専門知識のある第三者を活用する

特に、税金と法的手続きは後から取り返しがつかないケースもあります。

まとめ：非上場株式の売却は正しい知識と経験が必要

非上場株式は確かに売却が難しい資産ですが、仕組みを理解し、下記のような正しい手順を踏めば売却は十分可能です。

• 非上場株式の特性を理解すること
• 合理的な株価算定を行うこと
• 税務リスクを事前に把握すること
• 専門家の力を借りること

非上場株式の売却をお考えの際には、ぜひとも株式買取相談センターにご相談ください。