法人の倒産や、個人の自己破産手続きが発生すると、破産者や破産法人の財産を管理・処分し、債権者に不利益が生じないように資産を分配する必要があります。
この一連の手続きを、「破産管財業務」と言います。
破産管財業務においては高度な法的知識と実務能力が求められるため、通常は裁判所が所在する地域の経験豊富な弁護士を選任し、選任を受けた弁護士が破産管財人として手続きを実行します。
このような破産管財業務において、破産者(または破産法人)の所有財産の中に「非上場株式」が含まれており、対応に頭を悩ませた経験はないでしょうか。
不動産や売掛金などの回収・換価とは異なり、非上場株式は売買できる株式市場が存在せず、発行会社の対応も様々であるため、換価処分が難航しやすい財産の一つです。
特に保有割合がごくわずかな、いわゆる少数株式においては、換価のハードルが更に高まります。
「管財人を経験したことはあるが、非上場株式の処理は初めてで何から手をつけるべきか分からない」、「保有シェアがわずかで、発行会社から買い取りを拒否されてしまった」「発行会社から提示された株価で売却に応じてもいいものか悩ましい」
そのような破産管財人の先生方から、非上場株式の取り扱いに関するご相談が近年増加しております。
そこで本コラムでは、このようなお悩みをお持ちの破産管財人の方向けに、財産に非上場株式が含まれていた際に管財人が取るべき基本手順や必要資料、整理を進めるためのポイントをわかりやすく解説します。
非上場株式が判明したら：まず確認するべき資料について
破産管財業務において非上場株式の保有が判明した場合、換価を進めるための第一歩として、以下の資料を収集・確認することから始まります。
- 定款(最新のもの)
「株式の譲渡制限」の有無、「株券を発行する旨の定め(株券発行会社か否か)」、「議決権に関する特段の定め」の有無、「種類株式」の有無およびその内容など、株式に関する規定を確認します。 - 直近3期分の決算書・事業報告書
会社の資産や業況等の確認は、株式評価に不可欠です。
保有資産の内容や過去の業績の推移、配当実績などを確認します。 - 株主名簿(または株主の状況がわかる資料)
発行済株式総数に対する所有割合(シェア)を確認します。
また、株主構成を把握することで、発行会社以外の既存株主にも売却することができないかを検討することが可能となります。
当社にご相談いただく際のアドバイス
当社にご相談をいただく段階では、上記の資料をお手元にご用意いただければ、ご面談へとお進みいただくことは可能です。
原則、上記資料の確認が必要ですが、発行会社に資料を請求したが開示してもらうことができない、入手することが困難等の特段の事情がある場合は、まずはお手元にある資料をもとに、ご相談を進めることも可能ですので、お気軽にご相談ください。
ご面談では、発行会社とのこれまでのやり取りの経緯などの情報を確認させていただく場合がございます。
換価処分の一般的な流れ
破産管財業務では、債権者への配当原資(破産財団)をできる限り最大化し、公平な換価を実行することが求められます。
そのため、以下のステップで最も良い売却先や処分方法を検討するのが一般的です。
- 買い手を探す
まずは買い手探しが必要です。
非上場株式は取引市場がないため、第三者の買い手を見つけることが非常に難しいことが特徴です。
そのため、最も可能性の高い売却先は、「株式の発行会社」または「発行会社の代表者・経営陣・既存株主」となります。
まずは発行会社に対し、破産管財人の先生から非上場株式の買取申し入れおよび買取意向の確認を行います。
確認した結果、発行会社が買取に応じない場合は、経営陣や既存株主に同様に非上場株式の買取申し入れおよび買取意向の確認を行い、買い手を探していきます。 - 買取価格の協議と株式譲渡の手続き
無事に買い手候補が見つかった場合は、売買価格の協議に移ります。
双方で売買価格の合意に至り、株式譲渡契約を締結できれば、換価のための手続きは完了となります。
しかし、上記のステップで買い手を探そうとしても、スムーズに進まないことが多々あります。
実務上、以下のような状況でお困りになられるケースも少なくありません。- 買取の拒否
発行会社に相談しても、「買取には応じない」「買い手がいないので自分で第三者の買い手を探してほしい」と拒否されてしまう。 - 買い手探しが困難
株主名簿の開示を受けられず、他の既存株主へ連絡ができない。
もしくは、既存株主に買い取る意向がない。 - 株価協議の折り合いがつかない
相手方からの提示株価が低く、合意できない場合や、提示価格が妥当か分からず、処分を進めるか否か判断ができない場合。 - 対応の停滞
相手方の対応が遅く、いつまで経っても進捗がない。
- 買取の拒否
このような状況に陥ると、株式の換価手続きが極めて困難となり、破産手続自体が長期化・停滞してしまう大きな要因となり得ます。
- 非上場株式買取専門の会社(第三者)へ相談する
発行会社や経営陣、既存株主との協議が行き詰ってしまった場合、そこで諦める必要はありません。
近年、管財人の先生方から注目されているのが「非上場株式買取専門の会社」に相談をするという選択肢です。
非上場株式の専門家へ相談することで、「買取が出来ない」「不当に低い価格しか提示されなかった」というケースであっても、その提示価格を上回る金額で、迅速に換価手続きを完了できる事例が数多くあります。
専門会社への売却は、破産財団の最大化と手続の早期終結を実現するための「有効な選択肢」の一つです。
管財業務を停滞させないためのポイント
買い手候補の選択肢を広げる
非上場株式の換価において、まず発行会社や経営陣、既存の株主等に買取を打診するのは一般的なセオリーです。
しかし、買い手候補をはじめから限定してしまうと、管財人側が不利な立場に置かれやすくなります。
発行会社の関係者から買取を拒絶されたまま手続きが前に進まず、最終手段として「破産財団からの放棄」を検討される先生もいらっしゃいます。
しかし、放棄を行うと配当原資の確保を断念することに繋がるため、裁判所への説明や債権者保護の観点からも、できれば「少額でも現金化する道」を探るのが望ましいといえます。
破産財団の最大化を図りつつ、スピード感のある換価を実行するためには、発行会社の関係者に買い手を制限せず、「第三者の専門会社」等の買い手候補も視野に入れ、選択肢を広げておくことが非常に重要です。
まずは専門家へご相談を
非上場株式は、発行会社の財務状態、事業内容、株主構成など、会社ごとに置かれているご事情は全く異なります。
そのため、「この株式は換価できるのか」「買取の可能性があるのか」を一概にパターン化して判断することは非常に困難です。
まずは一度、非上場株式の専門家の意見を確認されることをおすすめいたします。
当センターも選択肢の1つとしてご相談ください
当センターでは、非上場株式を取り扱う買取専門会社として、数多くの破産管財案件における相談・対応実績がございます。
- 買い手が見つからない
- 発行会社の提示額が低く、売却すべきか否か判断に悩んでいる
- 換価の進め方が分からない
一見すると処分が難しそうな株式であっても、会社の財務内容や背景にある個別の事情を詳しく伺うことで、当センターでお力になれるケースも少なくありません。
まずはお気軽にご相談ください。
実際に当社にご相談いただき、非上場株式の換価を完了された破産管財人の先生から寄せられたアンケートも公開しております。
ご相談前の参考としてぜひご覧ください。
よくあるご質問
債権者集会を1か月後に控えていますが、迅速に対応してくれますか？
急ぎのご事情につきましては、十分考慮し、対応いたします。
ご相談時に債権者集会などのスケジュール・期限をお知らせいただければ、期限に間に合うよう可能な限り、迅速な対応に努めさせていただきます。ご相談にあたり、どのような書類が必要ですか？
初回のご相談におきましては、主に下記の3つの書類をご準備いただいております。
- 定款(最新のもの)
- 直近3期分の決算書・事業報告書
- 株主名簿(または株主の状況がわかる資料)
お手元に一部資料がない場合でも、ご相談へとお進みいただくことは可能でございますので、まずはご相談ください。
※ご相談状況によっては追加で資料をご準備いただく場合もございます。
※会社資料と別途、弊社へのお申込書類のご提出が必要です。発行会社に資料請求や名簿開示を求めましたが、拒否されてしまい、会社資料を全て揃えることが困難です。
それでも相談できますか？資料が全て揃わない状態であってもご相談に進んでいただくことは可能です。
資料のご提出を原則とさせていただておりますが、ご相談へとお進みいただくことは可能です。
まずはご面談において、ご状況をお聞かせください。換価金額によっては売却に裁判所の許可が必要であり、現段階では売却の確約ができません。
そのような状況でも事前の相談や買取株価の算定の依頼は可能ですか？もちろんご相談いただけます。
過去に破産管財事件に関わる非上場株式の買取・対応をした実績が多数ございますので、管財人の先生のご事情や諸手続き等については承知しております。
個別のご事情につきましてもお伺いしながらご対応させていただきますので、安心してお問い合わせください。相談や買取価格の算定に費用はかかりますか？
また、買取に至らなかった場合はどうなりますか？ご相談、買取価格の算定、およびご契約に至るまで、費用は一切無料です。
ご相談はもちろんのこと、万が一買取に至らなかった場合や、裁判所の許可が下りず、見合わせとなった場合でも別途費用が発生することはございません。相談した内容が、発行会社や他の株主に通知されることはありますか？
弊社が株式を買い取る前に、当社から発行会社やその他の株主等へ連絡することは一切ございません。
いただいたご相談内容や資料につきましては、秘密保持義務を厳守しておりますので、安心してご相談ください。
