非上場株式とは？

上場と非上場との違い

上場とは、各証券取引所において株式の取引を開始することです。
上場するには業績の推移、財務体質、将来の見通し、株主構成といった、取引所などが定める上場基準を満たし、上場審査をクリアしなければなりません。
その審査基準は、マザーズ市場よりも二部市場、二部市場よりも一部市場の方が厳しくなります。

非上場株式とは、証券取引所に上場していない会社の株式を指します。
これから上場する可能性を考慮し、未上場株式とも呼ばれます。
日本の株式会社数は約242万社、そのうち上場会社数はわずか約4,000社、つまり、日本の株式会社の99.8%が非上場会社です(上場企業サーチ2024年2月調べ)。

非上場会社の株主、特に持株比率が50%以下の「少数株主」の多くは、将来非常に困った事態に直面する可能性があります。

なぜ非上場株式は売却しづらいのか？

非上場株式であっても、価格など条件面で折り合いがつけば当事者間での売買は可能です。
とはいえ非上場株式は上場していない、つまり株式を売買できる証券取引所のようなマーケットがありません。
ですから、マーケットがない状況で買主を見つけるのは至難の業であるのが実情なのです。

売却困難な株式の種類

同族会社株式

非上場会社のほとんどが同族会社と言えるのですが、同族とは、親族(親戚関係にある人達)のことを指し、相続税に用いられる民法の「配偶者と6親等内の血族および3親等内の姻族」ということになっています。

同族会社の同族株主とは、一般的にこのような親戚関係者だけで持株比率50%超を占めている株主のことです。
株式会社にとって持株比率は大きな意味を持ちます。
なかでも50%を超えるか否かが大きな境目となり、超えていれば株主総会において取締役の選任・解任や決算の承認などが可能になります。
つまり、会社を牛耳ることができるのです。

そのため、創業者の多くは自分一人で50%超の株式を保有し、「会社は自分のモノ」という考えを抱きがちです。

創業者個人で50%を超えることがなくても、同族でこの比率を維持することに固執します。
このような会社がいわゆる‟同族会社”です。

同族会社の株主は、ほとんどが親戚関係にあるので利害が一致し、他の株主が入ってくることを嫌がる傾向にあります。
そのため同族同士以外の株式売買は困難になることが多いのです。

譲渡制限株式

非上場株式の多くは譲渡制限株式です。
売買をする際に取締役会または株主総会など、会社の承認が必要と定款で定められた株式のことです。

譲渡制限株式とするメリットには次のようなものがあります。

以上のように譲渡制限株式の効果は複数ありますが、そのほとんどが経営者＝大株主の自由奔放な会社運営を許す温床となっています。

そして譲渡制限株式を設定する最大の目的は、会社の乗っ取りを含めた「第三者が株主となって会社経営への口出しを防ぐこと」です。
要するに、日本の非上場会社は法律によって頑丈に守られているのです。

持株比率と得られる権利

持株比率による主な権利について、以下に挙げていきます(株式には議決権のない種類もあるため、持株比率と議決権は同じではありません)。

※上記、会社法より引用